2009年9月8日火曜日

結論から言うと・・・

「結論から言いますと」
「結論から申し上げますと」

話のうまくない営業や新卒に
結論からものを言え!と教えてることって多いですよね

まぁ結論から言ってくれれば分かりやすいのは確かですが

この言葉嫌いなんです


欧米人が、結論から話すこと
結論から話すとロジカルに見えること

などなどから、この言葉はもてはやされてると思います。


でもでも

本当にロジカル??

「結論から言いますと」

と言って、結論を言わない人多いです。



あと、結論から言わなくていいようなことも
覚えたてなのか、できるように見せたいのか
いちいち結論から~~~ と・・・


そして、一番嫌いな理由は

すんごく欧米風を装って
実は日本的な言葉だからです。


だって そんな前置きなしに
結論言っちゃえばいいじゃないですか


あえて「結論から言いますと」と言う理由

日本人相手に最初に結論言っちゃうと
カドが立つからだと思うんですよ

だから

『結論言いますけど、その後にちゃんと理由いいますから』

という言い訳的言葉を最初に付けてるだけなんじゃないかと・・・


できるなって人は
いちいち「結論から~~」といわなくても

結論から話して話術とロジックでうまくまとめてくれます。

言葉に使われないように気をつけたいですね

2009年8月24日月曜日

検索連動型広告の市場規模、2010年にはラジオ広告並みに--総務省予測
http://japan.cnet.com/svc/nlt2?id=20398646

インターネット広告がラジオ広告を抜いたのは2004年
http://japan.cnet.com/news/media/story/0,2000056023,20080761,00.htm


インターネット広告全体における検索連動型広告の割合は
2割超程度ということで

ラジオ広告の落ち込みもあるのでしょうが
インターネット広告全体の伸びは、まだまだ止まりませんね

あと、個人的にはラジオ広告は、TVCMよりも良い内容のものが多い気がします。

伝える手段に制限があると
作り手の工夫が良い作品を産むんですね。

Google Apps Script

グーグル、「Google Apps Script」を正式公開
http://japan.cnet.com/news/media/story/0,2000056023,20398637,00.htm?tag=nl

google Spread sheets
http://www.google.com/google-d-s/hpp/hpp_co_jp.html

などでExcelのマクロのように処理を自動化させることができる機能です。

が、大きな違いは

web上のアプリケーションであることから
他のWebサービスのAPIを利用して機能を作り上げることができる

ようです。

googleの人は、経理処理がなんとか  って言ってますが

日本の企業は企業の重要情報をWEBに乗せることに抵抗があると思いますので
もっと違った使われ方をするんでしょうね

個人で活用するには機能充分
面白味もある良い機能だと思います。

2009年8月18日火曜日

監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定め

先日 危うくミスするところだったので
覚書です。

中小企業に所属する方の中には
法務部門がなく、司法書士に細かい依頼するのもコストがかかる
として、自分で変更登記をする方もいるかもしれません。

一般的に中小企業さんでは
非公開会社(株式の譲渡に取締役会の承認が必要)としていることが
ほとんどかと思います。

その場合、監査役の監査の範囲を会計に限定することが可能で、
実際にそのような限定を行っている会社さんも多いでしょう。

何かの拍子に
監査役の監査の範囲を会計に限定することをやめる
つまり監査の範囲を本来の範囲に戻すことが必要となった場合の手続きが問題です。


そもそも監査役の監査の範囲を会計に限定する場合には
定款に記載が必要です。
よって、監査の範囲を元に戻すには定款変更が必要なのですが
もうひとつ

会社法336条第4項第3号
により
監査の範囲を変更を会計に限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
の場合には

監査役の任期が満了することとなっています。

ということは、そのまま同じ人に監査役でいてもらう場合であっても
退任と就任の 重任の登記が必要となるんですね

こんな条文あんまり知らないですよね・・・




前置きが長かったですが

「監査役の範囲を会計に限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更」

を行うと

「監査役の任期が満了する」


つまり


「監査役の変更登記」

が必要です。


2週間以内の登記申請が必要なのでお忘れなく~

2009年7月7日火曜日

法務デューディリジェンス

DDとは何か

を前回書きました。


今回はDDの中の法務DDについて記載します。

DDには種類があることは前回書きましたが
当然種類によって、役割が大きく異なります。

法務DD はどのような目的を持ち、役割を果たすのでしょうか


1)法務DDの目的

①取引(M&A)実行の障害となる法律上の問題点の発見
②対象企業の価値評価に影響を与える法律上の問題点の発見
③買収後の事業計画などに影響を与えるまたは買収後に改善すべき法律上の問題点の発見
④経営判断に影響を及ぼし得るその他の法律上の問題点の発見

つまり法務DDの役割は
M&Aを成功させることができるか否かを法律上のリスクの有無という観点から
調査、検討することといえます。


2)法務DDのプロセス
法務DDはどのような手順で行われるのでしょうか
ここからは買収する側を買主、買収される側を売主(買収される企業および売却する株を保有する株主を総称します。)といいます。

①買主・売主間での秘密保持契約の締結
 DD実行にあたって、売主は買主に対して重要な情報、資料を大量に提供します。
 DDの結果、M&Aの実行に至らないことも多々ありますので
 そこで開示した情報を保護するためにも秘密保持契約は重要です。

 ※秘密保持契約
  開示する情報を秘密情報として、第三者に開示・漏洩等しないことを約束する契約

 また、買主にとっても、その秘密保持契約において
 売主の提供する情報の網羅性や正確性を保証させることで、安心してDDを実行できます。
 (必要と判断される情報の全てを提供すること
  提供する情報が正確であること をいいます。)  
 
②関係者によりキックオフ
 キックオフMTGを実施して、今後のスケジュール詳細や
 事業内容の確認等を行います。

③買主による必要資料の請求
 DDにあたり、何を重要として判断の指標にするかは
 買主によって異なることもあります。
 買主からDDにあたって必要であると考える資料をリスト化し
 売主に提供を請求します。

④開示資料の検討
 売主から提供された資料を検討します。
 ここが非常に手間と時間のかかる作業です。

⑤インタビュー
 当然、資料から全ての情報を得られるわけではありません。
 資料から得た情報や検討の結果を元に不明点や
 売主の名の声を確認することで、より正確なDDを行うこととなります。

⑥④と⑤の繰り返し
 資料の検討やインタビューにより
 さらに資料やインタビューが必要となることがあります。
 重大なリスクを見落とさないためもに
 この作業を納得いくまで繰り返し行うこととなります。
 が、実際には時間の制約もありますので、2~3回程度で
 終了させます。
 また、この間に財務DD担当者やビジネスDD担当者と意見交換を行い
 他のDDで浮き彫りとなったリスクや法務DDから懸念されるリスクに関する情報を
 交換します。

⑦報告書の作成
 ⑥までで得られた情報を元に報告書を作成します。
 この段階で、追加DDが必要となることもあります。

⑧買主の最終判断
 DDの終了およびM&Aの実行に関する決断を
 報告書を元に買主の責任者が判断します。

大体ですがこのようなプロセスによって
法務DDは行われます。

3)DDは誰がやるのか
 財務DD、法務DDという名称からも
 当然その道のプロフェッショナルによって
 DDを実行することが確実です。
 
 財務DDであれば、財務経理担当者や会計士
 法務DDであれば、法務担当者や弁護士事務所

 当然、弁護士事務所等に依頼することは確実性が高まります
 が、実行予定のM&Aの対価等から
 費用対効果を考慮して、各社担当者が実施することもあります。
 ただ、その場合でも資料の検討を各社担当者が行い
 重要なリスクに関する相談や、DD実行にあたってのアドバイス等の
 DDの一部を弁護士事務所に依頼するというのも無駄の無い方法です。

ちょっと堅いお話でしたが
DDのプロセス概要でした。

次回は、個々の作業における留意点について

デューディリジェンス

『ニューズウィーク日本版』


久しぶりの更新です。

今日はビジネスプランから離れて

企業買収について。


仕事上、法務DD(デューディリジェンス)を行うことになりました。

4000円くらいの本を買って、法務DDを勉強

覚書がてら
法務DDの実践を記載していきます。


①DDって

DDとはデューディリジェンス
一般には、M&A(Merger & aquisition)いわゆる企業買収等における
事前準備手続きをさします。

企業買収において、
・買収することが適切であるのか
・買収によってどんな利益を得られるのか
・買収後のシナジー
・買収の障害の有無
・買収価格の決定
等を調査するために行われます。


主な内容で
・財務DD
・法務DD
・ビジネスDD
・その他(人事DD、環境DD)
と分かれます。

このDDの結果を元にM&A実行の最終決定を下すこととなるのです。


DD と名前だけは良く聞くけども
イメージがつかめないってこともあると思いますが
まぁ準備なんだなと思ってください。

次回は法務DDについて